萬科、寶能之爭3種結(jié)局:和解、要約收購、寶能系被平倉

（原標(biāo)題：寶萬之爭的三種結(jié)局）

萬科集團(tuán)的寶萬之爭成為資本市場跨年度關(guān)注的焦點(diǎn)。去年12月的停牌使這一股權(quán)之爭稍顯平靜，而今年1月6日，萬科H股的單邊復(fù)牌又使寶萬之爭再度回到公眾視野，復(fù)牌后的三連跌更是使這一“宮斗劇”變得愈加撲朔迷離，在市場人士看來，無論事態(tài)如何發(fā)展，寶萬之爭無外乎三種結(jié)局。

結(jié)局一 雙方和解

關(guān)于萬科的股權(quán)之爭，應(yīng)該自寶能系買入萬科股票就開始算起，而直到去年7、8月間，寶能系三度舉牌萬科股份并成為持股比例達(dá)15.04%的第一大股東，寶萬之爭才逐漸引起了市場人士的注意。隨后華潤增持奪回大股東之位，但很快寶能系便進(jìn)行了第四次舉牌并再度坐上第一大股東寶座，不但如此，寶能系還通過其他手段買入萬科股票，直到持股比例達(dá)到24.26%。對此，不但深交所、證監(jiān)會(huì)先后表示已經(jīng)關(guān)注，萬科董事會(huì)主席王石更是就舉牌事宜進(jìn)行內(nèi)部講話，稱不歡迎寶能系成為公司第一大股東，雙方的股權(quán)之爭堪稱激烈。

而就在上周，萬科H股單邊進(jìn)行了復(fù)牌，寶萬之爭再度成為焦點(diǎn)。而萬科將何去何從也成為市場人士最為關(guān)注的事情。有人認(rèn)為，雙方和解或許是最好的辦法。

就目前形勢來看，寶能系持有萬科24.26%的股份，這部分股份中有一半以上是去年7、8月增持所得，彼時(shí)萬科股價(jià)并不高，公司的舉牌已有不少浮盈，獲利而退也并非不可能。而與王石處于統(tǒng)一戰(zhàn)線的華潤集團(tuán)不但持有公司15.23%的股權(quán)，資金背景也很強(qiáng)大，加之安邦已向萬科示好，寶能系想取得股權(quán)之爭的勝利并非易事。此外，去年12月媒體也曾報(bào)出萬科、寶能、安邦三方曾進(jìn)行洽談，但被萬科否認(rèn)，盡管如此，有市場人士認(rèn)為，就目前萬科股價(jià)來說，寶能系已經(jīng)獲利，最后化身為戰(zhàn)略投資者獲利而退倒是雙贏的結(jié)局。

結(jié)局二 觸發(fā)要約收購

當(dāng)萬科在去年12月停牌后，寶萬之爭的雙方都未有進(jìn)一步動(dòng)作，而港股的單方面復(fù)牌或?qū)⑼苿?dòng)事態(tài)有新的發(fā)展。

在去年8月，三度舉牌的寶能系成為公司的第一大股東，但對公司股權(quán)的收購力度卻并未減輕，12月24日，萬科企業(yè)曾發(fā)布公告稱，主要股東鉅盛華披露，12月7日-24日期間，買入萬科4.7億股A股，占其總股本4.256%。截至12月24日，鉅盛華持有萬科19.45億股，占總股本17.605%；其一致行動(dòng)人前海人壽所持7.35億股，占股本6.659%，也就是說寶能系共計(jì)持有萬科24.26%權(quán)益，距離30%的要約收購紅線僅差一次舉牌的距離。

此外，萬科也已經(jīng)表示，將在本月18日前復(fù)牌，而復(fù)牌后不排除寶能系進(jìn)一步增持公司股票的可能性，畢竟僅在去年12月10日、11日兩天，寶能系的鉅盛華就曾斥資50余億元增持萬科股份。龍虎榜數(shù)據(jù)顯示，在萬科A停牌之前的兩個(gè)交易日，寶能系仍在大手筆買入，而且后續(xù)資金仍在緊鑼密鼓籌集中。

一旦持股比例達(dá)到30%，不但觸發(fā)了要約收購紅線，寶能系還將成為萬科的控股股東，萬科股權(quán)多年以來的分散狀態(tài)將被打破，管理層也將面臨變動(dòng)風(fēng)險(xiǎn)。

結(jié)局三 寶能系被平倉

“萬科H股復(fù)牌，A股仍在停牌，是一個(gè)聰明的策略，在對方通過杠桿買股的游戲之中，先以H股作為測試，如果股價(jià)大跌的話，寶能系便有頗大的壓力?！睂τ谌f科H股單邊復(fù)牌的做法，有市場人士做出這樣的評價(jià)。而復(fù)牌后，H股連續(xù)3個(gè)交易日的下跌，特別是復(fù)牌首日大跌逾9%，更是驗(yàn)證了這一說法的正確性。

據(jù)相關(guān)媒體報(bào)道，寶能系收購萬科的資金至少包含在不同金融市場的四層加杠桿動(dòng)作，真實(shí)杠桿累加超過10倍，而銀行理財(cái)資金是重要的“金主”，已經(jīng)有銀行對寶能系的動(dòng)作表示擔(dān)憂。

值得注意的是，在業(yè)內(nèi)人士看來，萬科A股在復(fù)牌后很難逃脫下跌的命運(yùn)。首先，在萬科停牌期間，大盤在經(jīng)歷兩度熔斷提前收盤后，已經(jīng)由3580點(diǎn)下探至3186點(diǎn)，跌幅高達(dá)10.99%，萬科復(fù)牌后會(huì)面臨補(bǔ)跌；其次，隨著萬科H股的大跌，已經(jīng)有多家持有萬科A的公募基金發(fā)布公告調(diào)整估值，例如，在1月6日，銀華中證800、工銀瑞信深100等均發(fā)布估值調(diào)整公告，而據(jù)相關(guān)數(shù)據(jù)顯示，調(diào)整估值的基金已經(jīng)有20余家。

復(fù)牌補(bǔ)跌加之公募拋售壓力，恐怕萬科A在復(fù)牌后的股價(jià)預(yù)期并不樂觀，而寶能系在去年12月買入萬科的價(jià)格均在19元左右，平倉壓力并不小。

█相關(guān)鏈接：前海人壽管理層三年大換血 12位高管8人離任

總經(jīng)理三年三任、高管人員“換血”頻繁，分支機(jī)構(gòu)擴(kuò)張速度異常迅猛、過度依賴高現(xiàn)金價(jià)值保險(xiǎn)，不少保險(xiǎn)圈內(nèi)人看前海人壽是個(gè)逾矩者。但姚振華認(rèn)為這些都不過是寶能系打造地產(chǎn)王國、金融全牌照版圖的一步落子。

（原標(biāo)題：前海人壽管理團(tuán)隊(duì)三年大換血 原12人高管8人離任）

時(shí)臨年末，各項(xiàng)業(yè)務(wù)已近收官之際，然而，保險(xiǎn)江湖中暗流翻動(dòng)，險(xiǎn)資的悄然出擊，吹皺一池春水。

7月以來，寶能系旗下的鉅盛華公司及前海人壽，通過二級市場多次舉牌，砸300余億元將萬科20%的股份攬入懷中，一舉成為萬科第一大股東。

而日前王石、郁亮的數(shù)度發(fā)聲表態(tài)，寶能系的隔空還擊，還有市場輿論的唇槍舌劍……事態(tài)大有愈演愈烈之勢。到底，被郁亮視為“敵意收購”、被王石稱作“信用不夠”的寶能系，其背后掌舵人姚振華的行事風(fēng)格如何？成立僅三年、保費(fèi)收入即突破500億元的前海人壽，在狂飆突進(jìn)的背后藏著怎樣的隱憂？

總經(jīng)理“三年三任”、高管人員“換血”頻繁，分支機(jī)構(gòu)擴(kuò)張速度異常迅猛、過度依賴高現(xiàn)金價(jià)值保險(xiǎn)，在不少保險(xiǎn)圈內(nèi)人看來，前海人壽是個(gè)逾矩者。但在姚振華看來，這些都不過是 “寶能系”打造其地產(chǎn)王國、金融全牌照版圖中的一步落子。

下述，21世紀(jì)經(jīng)濟(jì)報(bào)道嘗試還原，前海人壽三年多以來的發(fā)展路徑。

“三年三任”總經(jīng)理

回溯45個(gè)月前，2012年3月，前海人壽正式掛牌開業(yè)，其時(shí)保監(jiān)會(huì)核準(zhǔn)了姚振華、孫偉光分別擔(dān)任該公司的董事長、總經(jīng)理。其時(shí)在保險(xiǎn)業(yè)摸爬滾打多年的孫偉光已是第三次參與籌建新保險(xiǎn)公司。

孰料，轉(zhuǎn)戰(zhàn)前海人壽后的孫偉光，在任職尚不到1年后隨即離職，轉(zhuǎn)戰(zhàn)其時(shí)在壽險(xiǎn)公司中保費(fèi)總收入僅倒數(shù)第五的華匯人壽。

個(gè)中緣由眾說紛紜，既有聲音指“董事長姚振華并不尊重職業(yè)經(jīng)理人的專業(yè)性、不尊重保險(xiǎn)業(yè)的運(yùn)營規(guī)律”，從而迫使以孫偉光為核心的創(chuàng)始團(tuán)隊(duì)相繼離職；亦有市場猜測孫偉光“是投奔原新華人壽老領(lǐng)導(dǎo)關(guān)國亮去了”。

隨后，原泰康人壽副總裁傅杰于2013年11月赴任前海人壽總經(jīng)理，一同加盟的還有董事會(huì)秘書曹渝、審計(jì)責(zé)任人韓慧群、財(cái)會(huì)部門負(fù)責(zé)人喬宗利等人。

然而，新任高管團(tuán)隊(duì)的穩(wěn)定性依然存疑。在上任不到半年的時(shí)間，坊間即傳出傅杰出走的傳聞，2014年年底傅杰即再轉(zhuǎn)任昆侖健康險(xiǎn)任總經(jīng)理。

“過去兩任總經(jīng)理在前海人壽體系內(nèi)并無真正的話語權(quán)可言，包括大額報(bào)銷權(quán)限的審批、業(yè)務(wù)拓展進(jìn)度厘定等事項(xiàng)，均由姚振華拍板定奪。”一接近前海人壽的知情人士透露。

自傅杰出走后，前海人壽總經(jīng)理的職位空缺了大半年之久。直至2015年7月，新任總經(jīng)理劉宇峰才空降前海人壽。劉宇峰，自2005年起任工商銀行深圳分行授信審批部總經(jīng)理，2010年起任工商銀行深圳分行行長助理，2012年升任分行副行長兼前海分行行長。

據(jù)21世紀(jì)經(jīng)濟(jì)報(bào)道記者獲得的負(fù)債狀況顯示，截至今年6月末，工商銀行在2012年-2014年期間，向?qū)毮芸毓砂l(fā)放貸款合計(jì)逾18億元，約占寶能控股的金融機(jī)構(gòu)借款余額的10%。

“劉宇峰扎根工行深分系統(tǒng)已逾十年，他與姚振華關(guān)系密切，這在工行深圳分行系統(tǒng)內(nèi)幾乎是人盡皆知，不算啥新鮮事。這次姚找他過去任前海人壽總經(jīng)理，可謂是找到了一個(gè)知根知底的熟人?！惫ど蹄y行一內(nèi)部人士如是稱。

此外，劉宇峰在工行深圳分行的“舊部”——孫磊，亦于同期入職前海人壽并任資產(chǎn)管理中心副總監(jiān)，為股權(quán)投資能力專業(yè)責(zé)任人、不動(dòng)產(chǎn)投資能力專業(yè)責(zé)任人。

高管團(tuán)隊(duì)“換血”頻密

21世紀(jì)經(jīng)濟(jì)報(bào)道記者梳理發(fā)現(xiàn)，迄今，前海人壽12位高管名單中，2012年開業(yè)時(shí)任職至今的僅剩余4位：沈成方、姜燕、曾海燕和李學(xué)成。

其中，曾任平安人壽總精算師的沈成方，是前海人壽的籌建元老之一，其時(shí)姚振華委任他快速組建產(chǎn)品、精算團(tuán)隊(duì)。

同屬元老級別的姜燕、曾海燕，原均于合眾人壽擔(dān)任副總裁的職務(wù)，2012年雙雙跳槽到前海人壽，曾海燕主管負(fù)責(zé)IT運(yùn)營和風(fēng)險(xiǎn)管控業(yè)務(wù)板塊。

據(jù)不完全統(tǒng)計(jì)，2013年底到2014年前海人壽新任職的高管有6位，其中包括目前仍然在任的副總經(jīng)理周冬梅、總經(jīng)理助理王鳳杰、總經(jīng)理助理袁敏；2015年下半年新任職的兩位高管，分別是總經(jīng)理劉宇峰和副總經(jīng)理高安鳳。

本報(bào)記者了解到，在加盟前海人壽前，周冬梅原任深圳市保監(jiān)局局長助理；原北京市金杜律師事務(wù)所律師袁敏，則于2014年被招致前海人壽的麾下，她是國內(nèi)最早從事保險(xiǎn)法律的律師之一，主要執(zhí)業(yè)領(lǐng)域?yàn)楸ｋU(xiǎn)并購、保險(xiǎn)領(lǐng)域股權(quán)投資等。

而最新加盟的高安鳳，曾任中國人壽（海外）股份有限公司原副總裁和香港分公司原總經(jīng)理。她于日前接受媒體采訪時(shí)透露，前海人壽已向保監(jiān)會(huì)申請?jiān)O(shè)立香港子公司。

盤點(diǎn)完那些在任的高管，21世紀(jì)經(jīng)濟(jì)報(bào)道留意到，除了“三年三換”的總經(jīng)理外，這些年前海人壽高管團(tuán)隊(duì)的“換血”現(xiàn)象亦頻密出現(xiàn)。

如原太平人壽上海分公司總經(jīng)理馬玉春，于2014年加盟前海人壽后，任期尚不足一年就選擇再度出走，轉(zhuǎn)投佳兆業(yè)金融集團(tuán)任副總裁一職。

此外，前海人壽“元老級”高管團(tuán)隊(duì)中，原副總經(jīng)理王浩“過檔”籌備國內(nèi)首家互聯(lián)網(wǎng)壽險(xiǎn)公司——和泰人壽；原總經(jīng)理助理沈衛(wèi)兵和朱旭華亦已不在前海人壽高管名單之列。

業(yè)務(wù)“大躍進(jìn)”

仿佛基因中自帶一股彪悍勁，前海人壽自成立之初，便高舉“3倍工資”的大旗到處挖角，以月均開設(shè)1家的速度，迅速在廣東省境內(nèi)遍設(shè)機(jī)構(gòu)，2012年底已經(jīng)開設(shè)深圳、廣州、惠州、佛山、東莞、湛江、汕頭等7家分公司。

保持異軍突起的迅猛態(tài)勢，前海人壽2013年繼續(xù)在省內(nèi)鋪設(shè)6家分支機(jī)構(gòu)，全年規(guī)模保費(fèi)達(dá)到143億元，是首家在完整經(jīng)營年度保費(fèi)突破百億元的保費(fèi)平臺(tái)，一舉躍升為國內(nèi)第13大壽險(xiǎn)公司。

據(jù)21世紀(jì)經(jīng)濟(jì)報(bào)道記者最新統(tǒng)計(jì)，現(xiàn)階段前海人壽已開業(yè)的分支機(jī)構(gòu)數(shù)量已達(dá)25家，廣東省內(nèi)開設(shè)的分支機(jī)構(gòu)已逾20家；省外分公司包括上海分公司、江蘇分公司、四川分公司與湖北分公司。

“目前，河北分公司、北京分公司、山東分公司均已在緊鑼密鼓籌備中。在姚振華的藍(lán)圖中，前海人壽的業(yè)務(wù)重鎮(zhèn)仍將立足于廣東，但下一階段會(huì)重點(diǎn)瞄準(zhǔn)開拓滬上、江蘇市場?！睋?jù)一接近前海人壽的知情人士透露。

2014年于某發(fā)展推介會(huì)上，姚振華曾擲下話語，稱“今后三年將是前海人壽高速發(fā)展的機(jī)遇期，保費(fèi)規(guī)模將突破500億元、劍指1000億元”。此番豪言壯語的背后，折射出的，是姚振華對保費(fèi)指標(biāo)的高度重視，甚至是“過度重視”。

然而，數(shù)據(jù)或是姚振華話語最好的佐證。截止2015年9與末，今年前三季度有11家壽險(xiǎn)公司的總保費(fèi)超過500億元，其中前海人壽榜上有名（553億元）。而平安、太保、泰康自成立至突破500億元保費(fèi)大關(guān)，分別歷時(shí)16年、16年和12年。

亦正得益于前海人壽業(yè)務(wù)的狂飆突進(jìn)，為“寶能系”屢次舉牌萬科提供了重要的資金彈藥。有別于老牌的保險(xiǎn)機(jī)構(gòu)，前海人壽的發(fā)跡路徑高度依賴于高現(xiàn)金價(jià)值保險(xiǎn)：

據(jù)保監(jiān)會(huì)披露的2015年1-10月人身保險(xiǎn)公司原保險(xiǎn)保費(fèi)收入數(shù)據(jù)，前海人壽原保費(fèi)收入為136.45億元，保戶投資款新增繳費(fèi)則高達(dá)481.5億元，后者是前者的3.5倍，一定程度上凸顯該機(jī)構(gòu)在產(chǎn)品結(jié)構(gòu)上的“獨(dú)特性”及高風(fēng)險(xiǎn)。

所謂保戶投資款新增繳費(fèi)，即以萬能險(xiǎn)為主的保費(fèi)收入，相比傳統(tǒng)壽險(xiǎn)10年甚至20年的期限，萬能險(xiǎn)期限較短，甚至有的保險(xiǎn)公司承諾幾個(gè)月或一年后退保、則可以免收退保手續(xù)費(fèi)。

而前海人壽披露的11月萬能險(xiǎn)結(jié)算利率公告顯示，其目前共有36款萬能險(xiǎn)在售。其中，共有25款萬能險(xiǎn)年利率超過6.00%，最高達(dá)7.45%，僅有1款萬能險(xiǎn)年利率低于5.00%。

如是者，從前海人壽披露的萬能險(xiǎn)結(jié)算利率來看，其總體資金成本壓力并不小。為覆蓋產(chǎn)品的高額收益，一些保險(xiǎn)公司不得不將資金配置于收益較高、期限較長的另類資產(chǎn)中，已成為行業(yè)慣例。

此外，前述產(chǎn)品屬于高資本消耗險(xiǎn)種，會(huì)迅速拉低保險(xiǎn)公司的償付能力充足率指標(biāo)，迫使保險(xiǎn)公司不斷“加碼”資本金。

【相關(guān)新聞】

5問題看懂前海人壽:為何它敢稱買入萬科合規(guī)合法

12月19日，王石本人微博轉(zhuǎn)發(fā)一篇題為《萬科被野蠻入侵背后的真相，一場大規(guī)模洗錢的犯罪》的文章，內(nèi)容暗指前海人壽資金運(yùn)用違規(guī)，甚至還可能涉及海外洗錢活動(dòng)。雖然王石很快刪除了這一微博內(nèi)容，但12月20晚，前海人壽還是對此回應(yīng)稱，公司嚴(yán)格遵守并符合央行關(guān)于反洗錢的有關(guān)規(guī)定；依法合規(guī)經(jīng)營，嚴(yán)格遵守保監(jiān)會(huì)的各項(xiàng)監(jiān)管規(guī)定；完全符合監(jiān)管機(jī)構(gòu)對保險(xiǎn)資金運(yùn)用的相關(guān)規(guī)定。

舉牌8家上市公司：寶能系偏愛什么公司？

一位保險(xiǎn)資管人士對21世紀(jì)經(jīng)濟(jì)報(bào)道記者表示：“這不僅僅是以前海人壽為首的寶能系在資本市場上大肆舉牌，包括安邦保險(xiǎn)、陽光人壽、富德生命人壽等都在A股市場上紛紛舉牌。這一方面是因?yàn)榇饲肮墒写蠓▌?dòng)導(dǎo)致很多藍(lán)籌低估，另外一方面也是因?yàn)楸ｋU(xiǎn)資金沒有更多的去處，資本市場低估藍(lán)籌成為為數(shù)不多的較好選擇?！?/p>

前海人壽回應(yīng)萬能險(xiǎn)“洗錢說”：完全合規(guī)

近期，王石微博轉(zhuǎn)載一篇文章稱《萬科被野蠻入侵背后的真相，一場大規(guī)模洗錢的犯罪》，文章稱“保險(xiǎn)公司成為了一個(gè)洗錢的重要通道，就是大量的黑錢通過定向買入萬能險(xiǎn)或者投連險(xiǎn)，”不少保險(xiǎn)業(yè)內(nèi)人士閱后表示“哭暈在辦公室”。20日晚間，前海人壽發(fā)布公告，回應(yīng)了上述說法。

█相關(guān)鏈接：“萬寶之爭”的24小時(shí)和30天

（原標(biāo)題：“萬寶之爭”的24小時(shí)和30天）

代小杰/制圖

這是一個(gè)焦灼的24小時(shí)，而未來的30天，焦灼注定還將持續(xù)。王石喊話反對寶能系入主后的24小時(shí)內(nèi)，萬科股票從漲停到短暫停牌，以重組方案啟動(dòng)對寶能系的對抗，反應(yīng)迅速、動(dòng)作決絕。而最新的消息是，未來30天內(nèi)萬科會(huì)公布重組方案，為這出萬科管理層決戰(zhàn)外來大股東的劇情設(shè)定了初步期限。未來的30天，以王石和郁亮為代表的萬科管理團(tuán)隊(duì)將奔波于找錢，而以“錢多”取勝的寶能系則要在高杠桿的風(fēng)險(xiǎn)中捍衛(wèi)依靠資本奪取控制權(quán)的權(quán)利。一場職業(yè)經(jīng)理人與第一大股東之間的博弈、一場關(guān)于企業(yè)信用與資本之間的較量注定了而立之年的萬科，將迎來30年中最為波瀾和動(dòng)蕩的30天。

最新進(jìn)展：30天公布方案

上周五，與萬科停牌公告幾乎同步發(fā)布的還有王石的一則微博：“下周一見?！彪m然該微博內(nèi)容隨即被王石刪除，但是周一開市后的萬科股票走向引發(fā)了人們的關(guān)注，更有停牌背后的萬科重組方案，成為人們預(yù)判這場“萬寶之爭”結(jié)論的關(guān)鍵參考資料。

不過，遺憾的是萬科的重組方案并沒有如市場所期盼的公之于眾，但是昨日晚間的公告也多少透露出了萬科的備戰(zhàn)信息。

30天，王石及其管理團(tuán)隊(duì)為自己的反擊設(shè)定了時(shí)間期限的同時(shí)，也在向外界傳遞另一個(gè)信號：胸有成竹。曾就職于萬科、現(xiàn)仍為萬科外部合伙人、優(yōu)客工廠創(chuàng)始人毛大慶的第一反應(yīng)就是“找到錢了”。

然而對于上述萬科公告所傳遞的信息，外界的猜想也眾說紛紜。有人認(rèn)為，雖然王石并沒有為寶能系的入侵提前做好防御準(zhǔn)備，但是至少在上周四公開向?qū)毮芟敌麘?zhàn)之時(shí)心中多少已有打算，上述公告的發(fā)布更加說明，重組方案已經(jīng)基本形成，接下來就是方案過關(guān)斬將的過程。但另有分析師稱，重組方案不一定在一個(gè)月內(nèi)公布。按照證監(jiān)會(huì)的相關(guān)規(guī)定，萬科的上述公告表述是按照證監(jiān)會(huì)的格式寫的，在萬科董事會(huì)提出延期申請并獲得交易所批準(zhǔn)的情況下，停牌期限還可以延長，萬科何時(shí)公布重組方案還需要根據(jù)具體進(jìn)展而定。

萬科：30天三步走

雖然昨日的公告并沒有披露萬科重組的具體方案，但是外界對于萬科即將實(shí)施的方案猜想集中在引入新的戰(zhàn)略投資者，以定向增發(fā)的方式稀釋寶能系的股權(quán)、減弱寶能系的控制權(quán)，這樣的做法被稱之為“毒丸計(jì)劃”。

首先來看看何為“毒丸計(jì)劃”。在西方資本故事中，上市公司一旦被未得到認(rèn)可的收購方收購，“毒丸計(jì)劃”便開始啟動(dòng)，除了第一購股方外，其他所有股東均有機(jī)會(huì)以低價(jià)買進(jìn)新股，從而稀釋敵意購股方的股份。結(jié)合中國資本市場的規(guī)則，“毒丸計(jì)劃”基于萬科就是定向增發(fā)。即萬科以收盤價(jià)格前30天均價(jià)9折或者9.5折的價(jià)格引入第三方，向?qū)毮芟凳骸?/p>

如果說萬科通過停牌動(dòng)作為定向增發(fā)留出了思考的空間和時(shí)間，那么接下來的30天內(nèi)，以王石為代表的管理層最主要的工作就是找到實(shí)力足夠的股東來認(rèn)購股票，找到合適的“白衣騎士”是萬科反擊的第一步。

實(shí)際上，宣戰(zhàn)之后的王石，這兩天也一直在為此事奔波，有消息稱，王石已赴香港尋找合適的接盤人，而郁亮也已與華潤置地為此進(jìn)行了深入交談。最新消息稱，王石已從中糧集團(tuán)處獲得200億元數(shù)額的支持，一家信托公司則愿意為王石提供100億元的支持。從17日晚間到現(xiàn)在，王石所籌集的資金總額已經(jīng)超過300億元。不過這些信息并沒有得到萬科官方以及中糧等方面的確認(rèn)。

雖然“白衣騎士”的身份還未確定，但有一點(diǎn)可以肯定的是，“白衣騎士”要具備雄厚的資金，否則只會(huì)有心無力。有分析師指出，萬科目前的市值已經(jīng)超過2000億元，若想購買萬科的股票，動(dòng)輒需要數(shù)百億資金，這一硬性指標(biāo)也讓市場對于“白衣騎士”的猜測鎖定在了實(shí)力雄厚的“國家隊(duì)”。

被市場傳聞卷進(jìn)來的企業(yè)有華潤集團(tuán)、中糧集團(tuán)，還有中信集團(tuán)、中金集團(tuán)等公司。值得一提的是，雖然“白衣騎士”的真實(shí)面目還未揭開，但有觀點(diǎn)認(rèn)為，萬科原大股東華潤的可能性是最小的，華潤也并不是最理想的定增對象。首先，作為萬科目前的第二大股東，在決定是否批準(zhǔn)定增的股東大會(huì)上，華潤需要回避，因此對于定增方案的通過大大不利；另外，在寶能系瘋狂舉牌萬科、屢次威脅直至搶奪華潤第一大股東寶座之時(shí)，華潤的態(tài)度一直不算積極，在此過程中僅增持0.5%的股權(quán)，外界由此判斷華潤的態(tài)度較為猶豫，對于萬科此次定增不會(huì)積極響應(yīng)。

對于萬科而言，找到合適的定增對象是反擊的第一步，在業(yè)內(nèi)人士看來，完成第一步對于王石而言并非難事。與之比較，找到合適的對象后定增方案還將過關(guān)斬將，這才是決定王石“毒丸計(jì)劃”成功與否的關(guān)鍵，也為萬科的此次反擊埋下了變數(shù)。

按照A股現(xiàn)有法律規(guī)定，若要實(shí)施定向增發(fā)，萬科需要在董事會(huì)層面審議通過修改現(xiàn)有公司章程的議案，再提交至股東大會(huì)進(jìn)行審議，并需要2/3股東同意，此后，議案還需經(jīng)過證監(jiān)會(huì)審批，至少需要兩個(gè)月，且存在相當(dāng)大的不確定性。

“能不能找到‘白衣騎士’是個(gè)變數(shù)，股東大會(huì)是個(gè)變數(shù)，證監(jiān)會(huì)審批與否是個(gè)變數(shù)。這三個(gè)變數(shù)都不可控，都有可能翻盤。如果翻盤，定增計(jì)劃就失敗了，如果定增計(jì)劃失敗，估計(jì)寶能系還會(huì)繼續(xù)增持，增持如果超過30%，王石和郁亮要保持現(xiàn)在的地位就很難了?！睆?fù)旦大學(xué)管理學(xué)院財(cái)務(wù)系主任李若山在接受媒體采訪時(shí)如是說。

寶能系：進(jìn)退兩難的尷尬

在萬科籌劃重大資產(chǎn)重組狙擊寶能系的同時(shí)，寶能系也在多方準(zhǔn)備。

昨日，作為對“舉牌萬科涉嫌洗錢”的說法，前海人壽發(fā)布了一份說明公告，稱公司作為金融機(jī)構(gòu)，嚴(yán)格遵守并符合中國人民銀行關(guān)于反洗錢的有關(guān)規(guī)定，同時(shí)依法合規(guī)經(jīng)營，嚴(yán)格遵守中國保監(jiān)會(huì)的各項(xiàng)監(jiān)管規(guī)定。此外，前海人壽還表示擇機(jī)買入萬科股票是由于在6月股市出現(xiàn)下挫的時(shí)候，積極響應(yīng)國家號召。值得注意的是，前海人壽還表示，截至昨日，前海人壽合計(jì)持有6.66%的萬科股票。這也意味著自11月17日發(fā)布權(quán)益變動(dòng)書后至今，前海人壽并未直接參與增持萬科股票，而其一致行動(dòng)人鉅盛華則一直是近期增持的主力軍。

實(shí)際上，對于萬科方面的質(zhì)疑，寶能系均迅速做出了回應(yīng)。在12月18日，前海人壽還曾發(fā)布過一份公告，稱寶能集團(tuán)重視風(fēng)險(xiǎn)管控，重視每一筆投資，相信市場的力量。在輿論方面宣傳造勢的同時(shí)，寶能系還在不斷地籌備彈藥。諸如，在12月17日，作為寶能子公司的前海人壽再度發(fā)行了15億元的資本補(bǔ)充債券。而這筆融資也被認(rèn)為是在為寶能系積攢籌碼。

與此同時(shí)，有不愿具名的業(yè)內(nèi)人士預(yù)測，在停牌期間寶能系還可能通過其他途徑籌備資金。在該人士看來，寶能系在儲(chǔ)備資金的同時(shí)，更為重要的是要拉攏盟友，而最為可能的對象就是與前海人壽同屬險(xiǎn)資性質(zhì)的安邦系。資料顯示，截至12月7日，安邦保險(xiǎn)及其一致行動(dòng)人合計(jì)持有萬科約5%的股權(quán)。而從此前對萬科舉牌的操盤路徑來看，寶能系與安邦系存在諸多巧合，因而有市場人士曾經(jīng)預(yù)測兩者互為操盤手?！叭绻麑毮芟蹬c安邦系簽署了一致行動(dòng)人協(xié)議的話，寶能系的持股優(yōu)勢將進(jìn)一步增強(qiáng)?！鄙虾Ｒ晃凰侥既耸糠Q。據(jù)了解，目前寶能系合計(jì)持有萬科約22.45%的股份，而安邦保險(xiǎn)及其一致行動(dòng)人合計(jì)持有萬科約5%的股份，兩者如果達(dá)成一致行動(dòng)人的話，將合計(jì)持有萬科約27.45%的股份，不僅遠(yuǎn)超萬科管理層及原第一大股東華潤股份的持股，而且距離30%的要約收購紅線僅一步之遙。

不過，在上海明倫律師事務(wù)所律師王智斌看來，寶能系主動(dòng)觸發(fā)要約收購的可能性不大。“一旦觸發(fā)要約收購，其他所有股東都有權(quán)利要求寶能系按照要約收購的條件收購所持有的股份。”在王智斌看來，這對寶能系的資金要求會(huì)非常高。而即使寶能系籌備了足夠的資金來完成要約收購，也還可能出現(xiàn)一種風(fēng)險(xiǎn)?！叭绻蟛糠止蓶|接受要約收購的話，還可能導(dǎo)致萬科因持股結(jié)構(gòu)不符合上市條件而出現(xiàn)退市的情況，而對于用巨量資金收購萬科的寶能系而言，讓萬科退市肯定不是其初衷。”王智斌稱。

“寶能系目前也面臨著進(jìn)退兩難的尷尬?！币晃毁Y深業(yè)內(nèi)人士表示，前期高調(diào)拿下萬科大股東地位的寶能系后續(xù)的棋局較難走。該人士表示，如果繼續(xù)增持，寶能系可能面臨著要約收購的天花板，性價(jià)比并不劃算。而如果長時(shí)間僵持，各種融資的利息成本以及二級市場的波動(dòng)風(fēng)險(xiǎn)都可能對寶能系形成不利影響。而選擇退出的話，能否安全退出尚存在不確定性。對此，滬上一位資深財(cái)經(jīng)人士也表示認(rèn)同?！伴L期看來，復(fù)牌后萬科會(huì)進(jìn)行估值的回歸，與保利地產(chǎn)等其他地產(chǎn)股相比較，萬科目前的估值并沒有優(yōu)勢?！痹撊耸糠Q。而一旦萬科的估值開始回歸常態(tài)，則意味著公司股價(jià)會(huì)出現(xiàn)下跌，對于加杠桿舉牌的寶能系而言無疑是巨大的風(fēng)險(xiǎn)。此外，上述滬上業(yè)內(nèi)人士還表示，即使寶能系繼續(xù)增持觸發(fā)要約收購，但改組董事會(huì)還需要很長時(shí)間，存在很多變數(shù)。

值得注意的是，有市場人士認(rèn)為“萬寶之爭”還可能受到管理層介入的影響。有市場人士認(rèn)為，寶能系和萬科都是深圳的企業(yè)，當(dāng)?shù)卣妥C監(jiān)會(huì)是否會(huì)介入也會(huì)對未來控制權(quán)爭奪起到一定的影響作用。

“目前寶能系所能做的只能是等待，等待萬科管理層出招，等待萬科股票復(fù)牌，然后進(jìn)一步做出決策。”上述私募人士如是說。

“萬寶之爭”：雙重關(guān)卡

正如上文所說，萬科的定向增發(fā)首先要獲得董事會(huì)通過，此后還要接受股東大會(huì)的檢驗(yàn)，最后是證監(jiān)會(huì)的考核，其中股東大會(huì)是否批準(zhǔn)定增方案是此次“萬寶之爭”的最大懸念。

首先可以確定的是，作為萬科第一大股東的寶能系已經(jīng)在股東大會(huì)上掌握了決定話語權(quán)，阻力已經(jīng)形成。此外，按照萬科的公司章程，發(fā)行股份屬特別決議，須經(jīng)過出席股東大會(huì)的2/3以上同意才能通過。按照目前萬科的股權(quán)占比情況，華潤、萬科聯(lián)盟持有20.64%的股份，寶能系持有22.45%，如果再刨除不確定陣營的安邦5%的股份，剩余52%的股份目前掌握在第三方手中。另值得注意的是，萬科股權(quán)分散的特質(zhì)決定，目前45%的公司股票掌握在二十幾萬的散戶股東手中，這些極度分散的股權(quán)成為了此役決定性的力量，換句話說，萬科獲得這些中小股東的支持，才能真正闖過“股東大會(huì)”這一關(guān)鍵關(guān)卡。

也正因如此，王石在其上周四的發(fā)言中屢次提到了中小股東，并多次提到要為中小股東負(fù)責(zé)，郁亮的表態(tài)亦如此?！巴跏l(fā)言中就已經(jīng)透露出了拉攏中小股東的信息，在無法獲得第一大股東支持的情況下，王石最終能夠押寶的就是中小股東。”分析人士如此判斷。

中小股東如何站隊(duì)決定了王石反擊的成敗，而恰恰就是這些中小股東的態(tài)度是萬科目前無法把握的不確定因素。有分析人士表明，在這場“戰(zhàn)役”中中小股民的力量未必會(huì)集中在萬科這一方。在他看來，在資本市場一切以利益為根本追求，只要股價(jià)上漲就會(huì)得到股民的追捧，而萬科此輪股價(jià)的飆升，恰恰又是因?qū)毮芟档脑龀侄鴣?，這反而為寶能系加分不少。

除了中小股民外，證監(jiān)會(huì)的態(tài)度也是關(guān)鍵。在李若山看來，證監(jiān)會(huì)的態(tài)度取決于中小股民的利益，且要保證公平。就在上周五，證監(jiān)會(huì)也對寶能系收購萬科股權(quán)事宜進(jìn)行了表態(tài)，證監(jiān)會(huì)新聞發(fā)言人張曉軍表示，市場主體之間收購、被收購的行為屬于市場化行為，只要符合相關(guān)法律法規(guī)的要求，監(jiān)管部門不會(huì)干涉。

由此，證監(jiān)會(huì)也表明了公平公正、不偏不倚的態(tài)度。但“合法合規(guī)”的要求也為事情的發(fā)展提供了另一種可能，那就是萬科如果能夠挖掘到寶能系舉牌涉嫌違規(guī)，事情則必定會(huì)出現(xiàn)大逆轉(zhuǎn)。但若故事并不按照該劇本上演，那么萬科面前又多了一座難以跨越的山峰。